Abcam考虑出售公司，“内斗”的锅？

2023年6月23日，全球领先的生命科学研究工具供应商Abcam plc发布公告宣布，在听取了股东的意见并与股东广泛接触后，董事会一致决定启动一项程序，为公司探索战略选择，以实现股东价值最大化，包括潜在的出售公司。正如之前披露的那样，Abcam在过去几周收到了多方的战略咨询。

Abcam官网公告通知：公司宣布寻求战略转型，甚至包括出售整个公司。

此公告显示，本次决定经过了所有董事会成员的一致同意，各种战略转型的选项评估将立即启动。一般情况下，这个标题的公告是表示公司经营不善，亏损严重导致公司倒闭。有那么一瞬间，但是看了最近一期Abcam的财报。2022年全年营收3.62亿英镑，同比2021年的3.14亿英镑增长约15%。亏损850万英镑，同比2021年盈利440万英镑是不太好，也不至于倒闭？事实上，Abcam的故事比退市之类的常规戏码要精彩的多。

Abcam是Jonathan Milner于1998年创立，随后2005年在Abcam成功IPO。Milner博士直到2014年一直是公司的CEO，虽然在2014年把CEO的位子传给了刚进公司不久的CMO（Chief Marketing Officer）Alan Hirzel，但是他仍然不放心。Milner博士直到2020年，仍然把持着公司的董事会，任代理董事长。就在Milner博士撒手Abcam，让Alan Hirzel放手去干，自己摇身一变成为投资人大撒币的时候，意外出现了。从2022年初开始，Abcam的股价开始一路下跌，截至2023年5月左右触及最低点12.48美元/股。作为仍然持有6.3% Abcam股票的Milner博士显然不能坐视不理，任由股价下跌。Milner博士开始在公开场合呼吁重整Abcam。

随后，如上图所见，Abcam的股价开始快速攀升，一直到6月23日的接近23美元/股。Milner博士的战力恐怖如斯，也从一个侧面反映其对投资人的号召力有多强，投资人对现在的管理层有多不满。当然，以上是Milner的观点，Hirzel则认为这是投资人对近期Abcam的表现的肯定。这种意见的相左持续升级，使得Milner和Abcam管理层直接开始公开对线。

2023年5月30日，Abcam发布公告，声称Milner博士在2023年4月28日要求重新获得董事会席位，尽管距离公司年度股东会议只有不到三周，但是公司管理层仍然给了Milner博士一个董事席位。但是，Milner博士的诉求显然不止于此，拒绝了这个offer。在Abcam的公告和Milner博士自己的公开信中都指出了一个事实，那就是Milner博士实际上需要的是Abcam的全部控制权。Milner博士要求召开EGM（extraordinary general meeting of shareholders，非例行股东大会）任命自己为董事会执行董事长，并且将Peter Allen（现任非执行董事长）, Michael Baldock（现任CFO，董事）和Sally Crawford（非执行董事）清除出董事会。最核心的，他要恢复Abcam应有的价值。

2023年6月12日，Milner博士发表公开信全面阐述了对Abcam董事会的不满和自己的诉求。在这里，Milner博士主要揭露了Abcam董事会监管失效、损害股东价值、内控失效、资本分配水平低下等一系列问题。Milner博士认为Abcam董事长Peter Allen尤其应为此负责，作为董事长职责就是监督和指导CEO，而Peter Allen并没有做到这一点。而Sally Crawford作为薪酬委员会主席，无视公司的表现拉胯仍然给了CEO高薪酬(增幅高达216%)，尤其是在2020年Milner博士刚离开董事会以后。更不用提，公司本应于2017年上线的ERP系统直到现在仍然没完成，还多花了1.3亿英镑！

Milner博士更是全面阐述了自己能给Abcam带来的改变，包括重拾发展重心、恢复核心竞争力、更加透明有效的监管、更好的股东回报。他动情的说，我将代表所有股东、员工和客户深入公司核心、不知疲倦的工作，直到达成以上目标。不过，Abcam董事会并不这么认为，在2023年6月20日的公告中，他们表示Milner博士已经离开实际工作差不多10年了。现在CEO领导下公司扩张，营收涨了183%。更为关键的是，Milner博士也没阐述他的未来重整计划。结果，这正中下怀，随即Milner展开反击。

就在Abcam的公告发布次日，Milner博士就发布了公开信回应，其中就包含自己的Abcam重整计划。主要有六点，大致翻译如下：

第一，重组董事会的提名和薪酬委员会，并保持其独立性；

第二，全面审查ERP系统、确定遗留的问题和卡点；

第三，改善投资者关系，保持透明度和与投资者沟通，提交季度报告（对，目前Abcam不提供季报）；

第四，修复公司财务缺陷，使得资产回报率重回20%；

第五，避免全球范围内的功能重叠，评估高级副总监（Senior Vice President，SVP）领导力，确保他们实现公司目标；

第六，为SVP团队和公司制定绩效指标，以使每个人为他们的角色和Abcam共同使命而努力（还提了很多具体指标，不再赘述）。

2023年7月12日的非例行股东会上，公开信中，Milner博士也公开了为什么他拒绝接受此前董事会给他席位的邀请。

第一，放弃召开会议的权力；

第二，如果董事会不同意，禁止支持其他股东的议案；

第三，强制支持管理层立场；

第四，放弃对公司的索偿权；

第五，禁止批评公司或任何董事会成员。

结果，这一回合，Abcam的董事会算是被揭了老底了。于是乎，这才有了开头那一幕，Abcam管理层只好宣布同意考虑改变公司的战略，包括出售公司。就在Abcam公告发布之后，Milner博士又又又发表了公开信。他表示，自己并不是反对并购，并且作为大股东还能够从中获益，只不过，他认为Abcam目前的管理层只关心自己的位子，根本不关心探索任何战略选择。毕竟Milner博士持股6.3%，而管理层呢？几乎为0。言下之意，很显然，如果在7月12日的会上Milner博士失败了，那么Abcam要么跟之前一样股价一落千丈，无人问津；要么被贱卖，以换取现在管理层的私人利益。

从个人推演来看，Abcam被出售/并购的可能性极高，不论是Milner博士还是现任管理层，将公司出售/并购都是双方能够接受的方案